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宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“发行人”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”，可转换公司债券简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（一）这次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司这次募集资金投资项目为越南生产基地（二期）建设项目、工商业及户用储能系统产业化项目及智能粮仓机器人产业化项目，涉及新建厂房、配套建筑、装修、购置设备等，项目建设周期及达产周期较长。这次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地满足公司的长期资金需求。随公司业务规模的扩大，募集资金投资项目的实施可进一步提升公司市场竞争力，对公司持续发展具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常推进，公司考虑通过发行可转债进行融资。
（二）可转债兼具股债双性，有利于公司降低融资成本、优化融资结构本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司A股股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份股权期权，因此兼具股性和债性。与长期银行借款等债务融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司的利息支出压力。此外，投资者可根据需要选择是否转股，转股后可进一步降低公司偿债压力和利息支出，降低公司资产负债率，优化公司融资结构。
通过本次发行，公司能够以较低的融资成本取得发展所需的中长期资金，并充分利用可转债工具提高股东回报。本次发行募集资金使用计划已经过上市公司的详细论证，有利于进一步提升公司盈利能力、增强市场竞争力。募集资金投资项目建成达产后，公司的盈利水平将进一步提升，公司有能力消化可转债转股后股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件相关规定，发行对象数量适当。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
上市公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；N为送股或转增股本率；K为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制定。
在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提6
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，上市公司已召开董事会审议通过了包括定价方法在内的与本次发行相关的事项，并在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上披露了相关文件，且将提交公司股东会审议。履行了必要的审议程序和信息披露义务。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
上市公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构；公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责；公司已依法设立股东会、董事会、董事会审计委员会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
上市公司本次发行募集资金用于投入越南生产基地（二期）建设项目、工商业及户用储能系统产业化项目及智能粮仓机器人产业化项目。
本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不用于弥补亏损和非生产性支出；公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，将经过债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”及“三、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他专项规定”的内容。
本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构；公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责；公司已依法设立股东会、董事会、董事会审计委员会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司资产负债率（合并口径）分别为35.05%、39.54%、44.37%及49.16%，不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公11
司经营活动产生的现金流量净额分别为56,379.58万元、36,887.54万元、35,673.73万元和4,146.38万元，公司主营业务获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。
本次发行完成后，上市公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的百分之五十。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2022年、2023年及2024年，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为33,941.31万元、25,207.20万元及16,592.99万元，公司最近三个会计年度连续盈利。2022年、2023年及2024年，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为24.53%、16.60%、10.52%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。
（五）公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有完整的研发、生产及销售体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且目前不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
2、不存在公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情况；
2、公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
一期末净资产的百分之五十。本次发行募集资金全部用于越南生产基地（二期）建设项目、工商业及户用储能系统产业化项目、智能粮仓机器人产业化项目，均围绕公司主营业务开展。出于谨慎性考虑，富佳股份首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的金额，已在本次募集资金使用计划中予以扣除，本次募集资金拟不用于补充流动资金或偿还银行贷款。
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：
1、本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；2、本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的15
4、本次发行募集资金全部用于越南生产基地（二期）建设项目、工商业及户用储能系统产业化项目、智能粮仓机器人产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（一）本次发行可转债约定了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率将由上市公司与主承销商依法协商确定
上市公司本次向不特定对象发行可转债，对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素约定如下：
根据相关法律法规和本次发行可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承16
上市公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
公司制定了《宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；N为送股或转增股本率；K为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制定。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连19
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。
在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易20
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次发行的可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（三）本次发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行的可转债发生转股价格向下修正情形时，修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（一）本次发行不属于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资
公司主营吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售，同时积极拓展机器人产品业务与储能产品业务。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业归属于“C38电气机械和器材制造业”项下的“C3855家用清洁卫生电器具制造行业”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T002-2024），公司所处行业归属于“CH38电气机械和器材制造业”项下的“CH385家用电力器具制造”。
截至2026年1月7日收盘，公司总市值约为96.95亿元，本次发行拟募集资金总额不超过7,000万元、不超过截至2025年9月30日公司归属于母公司股东净资产的50%。本次发行不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资；本次发行完成后，上市公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的百分之五十。
（二）公司本次发行预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在股价破发或破净情形
公司于2026年1月7日召开第三届董事会第七次会议审议通过了本次发行预案。公司股票在本次董事会召开前20个交易日（含本次董事会召开日当日，下同）的收盘价（以首次公开发行日为基准向后复权计算）的最低值为23.50元/股，高于公司首次公开发行股票的价格9.56元/股；公司股票在本次董事会召开前20个交易日的收盘价（以2025年9月30日为基准向后复权计算）的最低值为15.55元/股，高于公司截至2025年9月30日的每股净资产2.87元/股。
上市公司本次发行预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在股价破发或破净情形。
2022年、2023年及2024年，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为33,941.31万元、25,207.20万元及16,592.99万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
截至2025年9月30日，公司前次募集资金投资项目均已结项，前次募集资金已使用完毕；前次募集资金投资项目效益实现情况良好，不存在未达承诺预期效益的情形。
公司主营吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售，同时积极拓展机器人产品业务与储能产品业务。
本次发行募集资金全部用于越南生产基地（二期）建设项目、工商业及户用储能系统产业化项目、智能粮仓机器人产业化项目，均围绕公司主营业务开展。
本次发行方案经公司董事会审慎研究并审议通过，发行方案的实施将有利于公司扩大业务规模、实施发展战略、提升盈利能力和综合竞争力，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究并审议通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决。本次发行方案具备公平性和合理性。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：持续完善公司法人治理结构、为公司发展提供制度保障；加强公司内部管理和控制、提升运营效率和管理水平；积极推进募投项目建设、提高募集资金使用效率；加强募集资金管理、保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配政策、强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
综上所述，上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争力，有助于推进公司发展战略的落地实施，符合上市公司及全体股东的利益。
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